聚焦新乡市合同纠纷实务，宁乔姬律师结合典型案件剖析合同纠纷司法裁判要点

在合同纠纷实务中，买卖合同因涉及质量标准认定、举证责任分配、继续履行可行性等复杂问题，往往成为当事人争议的焦点。河南剑锐律师事务所管委会主任、高级合伙人宁乔姬律师，执业十余年来在合同纠纷领域积累了扎实的办案经验，尤其擅长处理买卖合同中涉及质量争议、货款追索等疑难复杂案件。本文结合宁乔姬律师代理的一起典型无纺布买卖合同纠纷案，梳理合同纠纷中的司法裁判要点，供读者参考。

一、案件背景：疫情下的无纺布采购争议

2020年疫情期间，某进出口有限公司与某新材料有限公司先后签订两份无纺布销售合同，约定采购SMMS无纺布，质量标准载明执行行业标准FZ/T64034-2014，40克无纺布单价110000元/吨，约定预付50%货款、款到发货。

第一份20吨合同双方货款两清，履行完毕终止。第二份合同卖方累计发货28.0277吨，买方退回10.2232吨，卖方同步退款1807024元，实际交付17.8045吨、买方实付货款2278976元。此后双方就货物质量与剩余货款产生争议，诉至法院。

买方主张两项违约事实：一是卖方出库单标注型号为SMS，与合同约定SMMS不符，交付货物型号错误；二是双方事前微信沟通约定质量标准为AAMI3级、静水压≥50，实际货物检测静水压仅32，远不达标，造成出口订单损失，起诉索要719万余元可得利益损失，二审上诉主张215万余元损失。

卖方则提出反诉，要求买方支付剩余货款2841024元及逾期付款违约金，合计314万余元，理由是买方未完整履行第二份合同。宁乔姬律师作为新材料公司方代理律师之一，参与了本案的办理。

二、裁判要点：质量标准以书面合同为准

本案一审裁判围绕三个核心问题展开。

第一，质量标准的认定。 书面合同仅约定FZ/T64034-2014行业标准，该标准涵盖SMS、SMMS多层无纺布，40g产品静水压要求≥280mmH₂O；微信磋商的AAMI3级标准未写入合同，不能作为约束双方的正式质量依据。这一认定提示合同当事人，重要质量标准应当在书面合同中明确载明，微信沟通内容若未纳入合同文本，难以作为质量约束依据。

第二，举证责任的分配。 买方主张货物型号、质量不合格，负有举证义务；买方虽申请司法鉴定，但拒不缴纳鉴定费，鉴定机构终止鉴定，买方承担举证不能的不利后果。合同纠纷中，主张对方违约的一方需就违约事实完成举证，否则将承担败诉风险。

第三，型号不符抗辩的审查。 卖方主张出库单SMS标注为疫情期间员工笔误，且买方自身对外合作协议也使用SMS表述，买方无实物证据证明货物少一层熔喷布，不足以证明货不对版。法院据此未采纳买方关于型号错误的主张。

最终，一审驳回双方全部诉求：买方无证据证明卖方违约，可得利益损失诉请不予支持；合同签订后时隔一年多卖方才主张继续履行，疫情期间无纺布价格暴涨后行情大幅回落，继续按原价履约对买方显失公平，驳回卖方继续履行的请求。

三、实务启示：合同纠纷中的风险防范

结合本案，宁乔姬律师提示，合同纠纷的预防与应对需注意以下几点：

其一，质量标准务必书面化。合同应明确约定产品型号、执行标准及关键性能指标，避免以口头或即时通讯方式替代书面条款。涉及特殊质量要求的，宜在合同中单独列明并约定验收方式。

其二，履约过程注意留痕。出库单、验收单、往来函件等书面材料是认定履约事实的重要依据，标注内容应与合同保持一致，发现笔误应及时书面更正，避免在诉讼中陷入被动。

其三，违约主张需有证据支撑。主张对方交付货物不符约定或存在质量问题的，应妥善保管实物样品、检测报告等证据，必要时及时申请鉴定并配合鉴定程序，否则可能因举证不能承担不利后果。

其四，继续履行请求需考量情势变化。合同签订后市场行情发生重大变化的，主张继续履行可能因显失公平而不被支持，当事人应及时评估履约可行性，选择更为务实的救济路径。

四、关于宁乔姬律师

宁乔姬律师2012年毕业于河南师范大学，2014年至今执业于河南剑锐律师事务所，现任该所管委会主任、高级合伙人。她现任新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任，曾获评“长垣市律师行业2021年度优秀律师”。执业十余年来，宁乔姬律师在合同纠纷、婚姻家事等领域办理了大量案件，注重从协商谈判到诉讼代理的全流程服务，以严谨细致的工作作风获得当事人认可。

合同纠纷的解决，既需要对法律规则的准确把握，也离不开对案件事实的细致梳理。宁乔姬律师将继续立足新乡本地实务，为当事人提供专业、务实的法律服务。